株式会社サンライズジャパンの株式取得（子会社化）及び特別利益の発生に関するお知らせ

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（東証スタンダード：3823、本社：東京都新宿区、代表取締役社長：岩尾俊兵）は、本日開催の取締役会において、株式会社サンライズジャパン（代表取締役 亀田信吾、東京都渋谷区南平台町12番11号、以下「サンライズ」という。）の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、下記の通り、お知らせいたします。

１．株式取得の理由
　当社は、「価値創造の力で、もう一度豊かになる」というスローガンの下、持続的・安定的な成長を目指して、M&A業界における総合不動産ディベロッパーのような存在＝企業再成（再生＆再成長）プラットフォーム企業として長期保有型のM&Aを積極的におこなっております。そのような中で、国内最大級の日焼けサロン「SOLE」ブランドを展開するサンライズの株式の51%を取得することになりました。これによって、当社グループの売上高において約5億円、営業利益において約3千万円の増加が見込まれます。

　M&A対象のバリューアップ手法として当社独自の経営理論である「滞留理論」を活用し、「過去に大成功をしたが失敗した企業（再成長ポテンシャルのある企業）」の再生をおこなってまいります。



　これまでの大多数の日本企業は高リスク市場に高リスクビジネスモデルを充て（例：飲食店経営をおこなう際に先に店舗に巨額投資をおこなう等）、低リスク市場に低リスクビジネスモデルを充てることで（例：大手の下請けを請負契約でおこなう等）資金大変動と資金滞留⇒倒産という道 か、変動が少ないジリ貧の道かのどちらかを進んでおりました。

　こうした問題を滞留理論で解決する例として典型的には以下のような施策が考えられます。飲食店等の、客足の変動が大きい高リスク市場分野においては、見込み生産ではなく受注生産的な低リスクビジネスモデルを充てます。反対に、公共事業受注や大手企業下請けなどの低リスク市場分野においては、ソリューション営業などの高リスクビジネスモデルを充てることで資金滞留を解消してまいります。

　こうした企業変革の対象として、当社の取引先である株式会社エバーオンワード（以下、「エバーオンワード」）より、2024年11月に民事再生計画が認可決定された後、当社の企業再成プラットフォーム事業の対象としてタンニングビジネスを行うサンライズの一部譲渡についての提案があり、株式を取得することを検討してまいりました。

　サンライズは、国内最大級の日焼業をSOLEブランドとして展開し、ピーク時は売上高が54億円に上りましたが、コロナ禍による急激な売上減少等のため経営が厳しくなり、エバーオンワードをスポンサーとして民事再生法の適用を申請しておりました。サンライズは2024年12月に再生計画認可決定が確定されております。

　認可された再生計画では、多角化していたサンライズの事業経営をタンニングスタジオの運営及びFC展開並びにタンニングマシンの販売及びレンタルを行うタンニングビジネスと化粧品開発及び卸売・小売販売を行う化粧品事業に絞り、事業再生を図る計画としております。

　すなわち、日焼けサロン運営という「高リスク市場×高リスクビジネスモデル」を、トヨタ生産方式（在庫を削減し資金回転率を重視するオペレーションを実現する経営手法）と日本的品質管理（現場のオペレーターに品質改善の知識を共有して全員参加でオペレーション品質を高める経営手法）をもちいた日焼けマシンの高品質メンテナンス企業という「高リスク市場×低リスクビジネスモデル」へと転換しております。

　具体的には、日焼けサロンを運営するのでは「なく」、全国の日焼けサロンにSOLEブランドを貸与して日焼けマシンのメンテナンスを一手に引き受ける業態に変更しました。この業態であれば、温浴施設やジム等に日焼けマシンを納入することも可能となります。また、日焼けマシンのメンテナンス作業はマニュアル化と数値化によって品質改善をおこなっております。

　当社は、サンライズの財務状況を慎重に検討した結果、2023年10月期は営業損益が黒字に転換 し、事業を整理し再生計画に則った再建過程で売上規模は一旦縮小するものの、今後も黒字を継続する経営改善が見込める状況になったと判断し、同社の51％を取得することといたしました。また、エバーオンワードはサンライズの再生計画にスポンサーの立場から関与しており、与信上の問題を解決するためサンライズの重要な仕入れ先になった経緯もあるため、引き続き同社の49％を保有することになりました。

なお、当社代表取締役の田邊勝己は特別利害関係人にあたるため、本件の取締役会審議及び決議には参加しておりません。

２．異動する子会社（株式会社サンライズジャパン）の概要（2025年１月28日現在）




※ 2024年10月期の純資産が大規模な債務超過となっておりますが、民事再生計画の認可を受けた後の2024年12月末日時点の純資産は67百万円です。また、認可された再生計画では2025年10月期の売上高516百万円、営業利益57百万円の計画となっております。

３．株式取得の相手先の概要



４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況






５．日程



６．今後の見通し
債務整理後のサンライズの純資産が取得価額を上回ることから負ののれんが発生する見込みであり、当連結会計年度において、負ののれん発生益として33百万円を特別利益として計上する見込みです。

本件に関するお問い合わせは、当社ホームページのお問い合わせフォームよりご連絡ください。
https://twhdc.co.jp/inquiry/

■ THE WHY HOW DO COMPANY株式会社について
当社は「WHY（我々はなぜ生きているのか）」と「HOW（どのように生きるのか）」を追求し、企業の持続的な成長と社会への新たな価値創出を支援する企業です。子会社の運営を通じて得たノウハウを基にした「泥臭い」経営コンサルティング、「泥にまみれてお客様の期待に応える」新規事業の立ち上げ支援、「一緒に泥をかぶる」子会社への経営指導など、多岐にわたるサービスを提供しています。

【THE WHY HOW DO COMPANY株式会社】
所在地：東京都新宿区愛住町22　第３山田ビル
設立：2004年7月　　　上場：2006年10月　東証スタンダード（3823）
代表者：代表取締役社長　岩尾　俊兵
事業内容：価値創造ソリューション、子会社への経営指導
URL: https://twhdc.co.jp