株式会社のつくりかたメモ

[LONERさん]

メモを家の中から発掘したので記載しておく。

設立手順
株式会社を設立する方法は２つあり、それぞれ発起設立、募集設立と呼ばれる。
発起設立は、発起人だけで会社を設立させる方法で、設立に際して発行する株式の全部を発起人がすべて引き受ける。小さな会社を作るのに適している。
募集設立は、発行する株式を発起人だけで引き受けるのではなく、他の引受人を募集する。大きな会社を作るのに適している。
いずれの場合も、最初に発起人が決定し、定款の作成を行う。
1. 発起人
会社設立のために中心的な役割を果たす自然人または法人。法律上の資格要件は特にないが、義務、責任が発生する（無責任な会社を減らすためらしい）。法律上は、会社の定款において署名したもの及び、株主を募集する広告等で設立に賛助する記載をした者となっている。

2. 定款の作成
法人の目的、組織、活動、構成員、業務執行など似ついての基本規則を記したもの。発起人全員の署名または記名押印、公証人の認証がなければ無効となる。
定款の記載・記録事項
絶対的記載事項
目的商号本店の所在地設立に際して出資される財産の価額又はその最低額発起人の氏名又は名称及び住所
相対的記載事項（変態的記載事項）
現物出資財産引き受け（会社設立を条件に、ある財産を第三者から譲り受ける）発起人の報酬等設立費用
任意的記載事項（強行規定や公序良俗に反しなければ自由）

相対的記載事項は認証後に裁判所で検査役の選任を申し立てる必要がある。

3. (1) 発起設立の場合
発起人が株式を引き受けて出資の履行を行う。出資しない発起人がいた場合は、ほかの発起人が一定の期日までに履行するよう通知する。履行しなければ株主になる権利を失う。
設立時取締役等を選任する。発起人の議決権の過半数で決定する。定款で定めて置いてもよい。

3. (2) 募集設立の場合
引受人の公募を行う。株式申込人から株式引受人を割り当てる。引受人は発起人が自由に選ぶことがdけいる（割り当て自由の原則）。
出資する。発起人は、引受人と銀行の共謀を防ぐために、振込の取扱を行った銀行等に払い込まれた金銭の保管証明を請求できる。
創立総会を召集し、発起人が設立の経過報告を行う。変態設立事項がある場合は検査役の報告を提出する。設立時取締役等の設立時役員を選任する。


4. 設立登記
登記終了後に会社が設立する。