Ｍ＆Ａの現場に戸惑いの記事

[COTOSSAさん]

今日の日経朝刊＠14面。
法務インサイドの特集欄は、旧カネボウ少数株主の東京高裁の判決に関連する記事。

現時点では本件の最高裁の出した決定が注目されている案件。

概要としては、
・大量の株式を買付るのにＴＯＢをしなかったことを違法、として旧カネボウの普通株1500株を保有していた男性が損害賠償を求めていた。
・投資ファンド側は、大量買付けでも株の所有者が25人未満で、全員が同意していればＴＯＢをしなくてもよい、という例外規定を指摘。
・買付対象が種類株で、所有者が産業再生機構とカネボウ化粧品の2社のみで、いずれもＴＯＢをしない売却に同意していた事を指摘。
・一審の東京地裁：2007年5月例外規定の対象と認定。男性の訴えを棄却。
・東京高裁：2008年7月、買付対象外を含めたすべての株所有者と解釈し、例外規定の対象とならないと判断。投資ファンド側が産業再生機構から購入した際の価格を元に損害賠償を命じた。

という形。
なお、この高裁の判決には批判があって、企業法務の専門誌に匿名コラムが掲載されたとのこと。
前実務家に衝撃的な内容である、というものらしい。
損害賠償まで命じたという点に、実務を震撼させたという記載があったよう。

確かに。。。
Ｍ＆Ａの世界では、同じ企業の株でも種類が異なると価格やプレミアも異なるため、買付については種類株毎に考えるのが常識というコメントがある。

普通に考えたらこのコメントは非常に正しい。と私も思う。
だって、同じ種類じゃないから価格も違うんでしょう？？

因みに、今回の取引でも投資ファンド側の弁護士は事前に金融庁に文書で確認もきちんとしているみたい。

懸念されるのは、12月からＴＯＢ規制違反に対して導入予定の課徴金制度。
課徴金額は買い付け額の25％らしい。
キャー・・・・・・恐ろしい・・・・・・
これはもう、上場企業の場合ほとんどＴＯＢ必須だ・・・
（怖）

但し、今回の高裁の判決を評価する声もあって、今回のケースは投資ファンド側が支配権を得て少数株主を排除するための取引で、ＴＯＢの制度の趣旨から考えると、少数株主を救済した高裁の判断は妥当という考え方。

それと、今回の対象の種類株が、約8ヶ月後には普通株に転換でき、会社が解散した時の財産分配権がないだけの内容であったというのもある模様。

いずれにせよ、最高裁の判決が待たれる。。。
今後のＭ＆Ａに対しても影響が大きい判例になると思うので、注目したいと思う☆